(原标题:对于订立《北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议之补充协议》暨关联走动的公告)
证券代码:002908 证券简称:德生科技 公告编号:2024-085
广东德生科技股份有限公司对于订立《北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议之补充协议》暨关联走动的公告
一、基本情况概述 (一)上次《转让协议》订立情况 公司于2021年9月10日召开第三届董事会第五次会议登科三届监事会第三次会议,审议通过了《对于拟收购北京金色华勤数据服务有限公司51%股权的议案》,本旨公司以自有资金东谈主民币9,180万元(含税)收购西藏华勤互联科技股份有限公司握有的北京金色华勤数据服务有限公司51%的股权,并订立了《对于北京金色华勤数据服务有限公司之股权转让协议》。2021年10月,金色华勤已完成上述股权转让的关连工商变更登记手续,并获得了由北京经济技巧开发区阛阓监督管束局核发的《营业派司》。
(二)本次《补充协议》订立情况 原《转让协议》商定了标的公司在倨傲相应事迹承诺的前提下,甲方将在2024年12月31日前收购乙方握有的标的公司24%的股权,收购价钱参考原《转让协议》作价并加上每年8%的价钱上浮。基于标的公司已已矣原《转让协议》商定的事迹承诺,现经走动两边友好协商,一致本旨对原《转让协议》对于后续收购的走动对价进行治愈,取消每年上浮8%的商定,并订立《北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议之补充协议》,由甲方以东谈主民币4,320万元的对价购买乙方握有的标的公司24%股权。
(三)关联关系讲明 鉴于标的公司为公司的蹙迫子公司,华勤互联是标的公司的少数鼓动,把柄《深圳证券走动所股票上市王法》第6.3.3条中关联上市公司关联方认定的“本质重于体式的原则”,公司将华勤互联认定为关联方,本次走动组成关联走动。
(四)审议智力 公司于2024年11月29日召开第四届董事会第六次会议登科四届监事会第五次会议,审议通过了《对于订立暨关联走动的议案》。该议案照旧公司孤独董事挑升会议事先审议并一致通过。把柄关连王法,本次关联走动金额在董事会方案范畴内,不必提交鼓动大会审议。本次关联走动不组成《上市公司要害钞票重组管束办法》王法的要害钞票重组。
二、关联方基本情况 1、公司称呼:西藏华勤互联科技股份有限公司 2、社会信用代码:91540000783516184J 3、类型:其他股份有限公司(非上市) 4、缔造日历:2006年11月01日 5、法定代表东谈主:卓强 6、注册老本:东谈主民币2,534.40万元 7、住所:西藏自治区拉萨市柳梧新区外洋总部城3号楼1单元2-5 8、计算范畴:一般阵势:技巧服务、技巧开发、技巧计议、技巧疏导、技巧转让、技巧引申;大数据服务;数据处理服务;信息技巧计议服务;信息系统集成服务;东谈主力资源服务(不含事迹中介行径、劳务吩咐服务);劳务服务(不含劳务吩咐);物业管束;单元后勤管束服务;汲取金融机构寄予从事信息技巧和经过外包服务(不含金融信息服务);基于云平台的业务外包服务;连结档案服务外包;装卸搬运;企业管束;企业管束计议;办公服务;薪酬管束服务;社会造访(不含涉外造访);阛阓造访(不含涉外造访);业务培训(不含训导培训、事迹手段培训等需获得许可的培训);商务代理代办服务;代驾服务;组织文化艺术疏导行径;告鹤发布;会议及展览服务;销售代理;作事保护用品销售(除照章须经批准的阵势外,自主开展法律律例未退却、罢休的计算行径)许可阵势:事迹中介行径;劳务吩咐服务;城市配送运载服务(不含危急货色)(照章须经批准的阵势,经关连部门批准后方可开展计算行径,具体计算阵势以关连部门许可证件为准)
三、关联走动标的基本情况 (一)基本情况 1、公司称呼:北京金色华勤数据服务有限公司 2、社会信用代码:91110302584439892C 3、类型:其他有限包袱公司 4、缔造日历:2011年10月19日 5、法定代表东谈主:乐晓飞 6、注册老本:东谈主民币2,000万元 7、住所:北京市北京经济技巧开发区科创十三街18号院26号楼301室 8、计算范畴:一般阵势:数据处理服务;技巧服务、技巧开发、技巧计议、技巧疏导、技巧转让、技巧引申;训导计议服务(不含涉许可审批的训导培训行径);信息系统集成服务;企业管束计议;商务代理代办服务;工业互联网数据服务;财务计议;家政服务;法律计议(不含照章须讼师事务所执业许可的业务);税务服务;东谈主力资源服务(不含事迹中介行径、劳务吩咐服务);劳务服务(不含劳务吩咐);食物销售(仅销售预包装食物);宠物食物及用品零卖;食物互联网销售(仅销售预包装食物);软件开发;软件外包服务;信息技巧计议服务;国内商业代理;销售代理;供应链管束服务;会议及展览服务;针纺织品销售;办公用品销售;服装衣饰批发;服装衣饰零卖;估计机软硬件及补助开发零卖;个东谈主商务服务;办公服务;信息计议服务(不含许可类信息计议服务);采购代理服务;商务文书服务;家用电器零配件销售;电子居品销售;眼镜销售(不含隐形眼镜);钟表销售;可穿着智能开发销售;户外用品销售;摄影机及器材销售;五金居品批发;汽车零配件批发;农副居品销售;个东谈主卫生用品销售;好意思发饰品销售;工艺好意思术品及礼节用品销售(象牙过火成品以外);通讯开发销售;移动通讯开发销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);社会经济计议服务;估计机系统服务;阛阓营销筹备;计议筹备服务;礼节服务;组织文化艺术疏导行径;第一类医疗器械销售;体育用品及器材批发;崭新生果零卖;崭新蔬菜零卖;化妆品零卖;日用品销售;日用杂品销售;互联网数据服务。(除照章须经批准的阵势外,凭营业派司照章自主开展计算行径)许可阵势:互联网信息服务;代理记账;劳务吩咐服务;事迹中介行径;第二类升值电信业务。(照章须经批准的阵势,经关连部门批准后方可开展计算行径,具体计算阵势以关连部门批准文献大略可证件为准)(不得从事国度和本市产业计谋退却和罢休类阵势的计算行径。)
(二)本次走动前后的股权结构 1、本次走动前: 鼓动称呼 | 注册老本(万元) | 股权比例(%) ---|---|--- 广东德生科技股份有限公司 | 1,020 | 51% 西藏华勤互联科技股份有限公司 | 480 | 24% 北京亲亲合益企业管束中心(有限结伙) | 500 | 25% 共计 | 2,000.00 | 100%
2、本次走动后: 鼓动称呼 | 注册老本(万元) | 股权比例(%) ---|---|--- 广东德生科技股份有限公司 | 1,500 | 75% 北京亲亲合益企业管束中心(有限结伙) | 500 | 25% 共计 | 2,000.00 | 100%
(三)主要财务目标 单元:元 阵势 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 ---|---|--- 钞票总和 | 157,251,093.99 | 172,590,607.59 欠债总和 | 84,393,2 | 104,862,784.82 净钞票 | 72,857,8 | 67,727,822.77 应收款项总和 | 14,875,5 | 15,662,781.18 阵势 | 2024年1-9月 | 2023年度 ---|---|--- 营业收入 | 78,698,7 | 125,060,136.31 营业利润 | 7,502,707.68 | 26,949,692.81 净利润 | 6,457,448.35 | 23,510,190.88 计算行径产生的现款流量净额 | 3,037,808.67 | 19,067,651.07
(四)事迹承诺完成情况 1、原《转让协议》商定的事迹承诺: (1)2021年下半年(7-12月)需已矣经审计净利润901万元东谈主民币; (2)2022年度需已矣经审计净利润1,800万元东谈主民币; (3)2023年度需已矣经审计净利润2,160万元东谈主民币。
2、标的公司推行事迹完成情况: (1)2021年下半年(7-12月)经审计净利润:993.68万元东谈主民币; (2)2022年度已矣经审计净利润:1,814.02万元东谈主民币; (3)2023年度已矣经审计净利润:2,402.57万元东谈主民币。
四、关联走动的订价计谋及订价依据 本次走动对价系经甲、乙两边友好协商,玄虚议论标的公司推行情况笃定,最终价钱未跳跃原《转让协议》商定的收购对价,订价公允、合理,不存在损伤公司及鼓动利益的情形。
五、关联走动协议的主要内容 (一)协议两边 甲方:广东德生科技股份有限公司 乙方:西藏华勤互联科技股份有限公司
(二)协议主要内容 1、经友好协商,现两边一致本旨由甲方以东谈主民币4,320万元的对价(以下简称“转让价款”)购买乙方握有的标的公司24%股权(以下简称“标的股权”)。转让完成后,乙方对标的公司之认缴注册老本关连权柄和包袱也跟着一并转让给甲方。甲方应于2024年12月31日前按本协议商定将前款王法的金额以银行转账样子向乙方支付转让价款,因工商变更登记手续未能于2024年12月31日前完成导致甲方未能于前述期限内支付完毕转让价款的,不组成甲方失约,甲方按照本协议第二契约如期限支付剩余款项。
2、两边一致本旨本协议第一条王法的转让价款分两期支付,具体支付安排如下: 本协议顺利后,甲方于2024年12月10日前向乙方支付转让价款的50%动作首期款(即东谈主民币2,160万元)。乙方应在收到首期款后3个责任日内蛊卦标的公司及甲方办理本次转让的工商变更登记手续。甲方也应积极蛊卦尽早完成本次转让的工商变更登记手续。本次转让的工商变更登记手续完成后10个责任日内,甲地方乙方支付剩余款项(即东谈主民币2,160万元)。自本次转让的工商变更登记完成之日或甲方按照本协议商定向乙方支付第二期转让价款之日或2024年12月31日(以三者孰早之日为准)起,标的股权的统共权柄、权益(包括但不限于表决权、分成权)均包摄于甲方统共。
3、因订立和履行本协议所可能发生的各项税费由两边按照关连法律律例的王法各自承担。
4、两边本旨,本协议为原《转让协议》的补充协议,本协议顺利后,即组成对原《转让协议》的灵验变更,若原《转让协议》商定的关连后续收购条件与本协议之商定存在不一致或冲破的,以本协议的关连商定为准。本协议未商定的事项,两边仍按照原《转让协议》商定实施。
5、本协议自两边签署之日起缔造,并于甲方里面有权方案机构审议本旨本次转让及本协议之日起顺利。
六、本次关联走动目标和对公司的影响 本次治愈原《转让协议》对于后续收购的走动对价并订立《补充协议》,系走动两边友好协商的效果,未涉过火他事项变更,不会对公司坐蓐计算产生不利影响,不存在损伤公司及鼓动十分是中小鼓动利益的情形。
七、与该关联东谈主累计已发生的各种关联走动情况 自2024年1月1日至本公告泄漏日,公司与华勤互联未发生同类别走动。
八、孤独董事过半数本旨认识 经孤独董事挑升会议审核,孤独董事觉得:本次对原《转让协议》对于后续收购的走动对价进行治愈并订立《补充协议》,走动对价及协议条件系经两边协商笃定,公允、合理,合适关连法律、律例、标准性文献及《公司王法》的关联王法,不会对公司财务及计算现象产生不利影响,不存在损伤公司及鼓动十分是中小鼓动利益的情形。因此,公司孤独董事一致本旨将《对于订立暨关联走动的议案》提交公司董事会审议。
九、监事会认识 经审核,监事会觉得:本次对原《转让协议》对于后续收购的走动对价进行治愈并订立《补充协议》,由公司以东谈主民币4,320万元的对价购买华勤互联握有的金色华勤24%股权,走动订价公允、合理,不会对公司财务及计算现象产生不利影响,不存在损伤公司及鼓动十分是中小鼓动利益的情形。本次走动的方案智力合适关联法律、律例、标准性文献及《公司王法》的关连王法。
十、备查文献 1、孤独董事挑升会议对于第四届董事会第六次会议关连事项会议决议; 2、第四届董事会第六次会议决议; 3、第四届监事会第五次会议决议; 4、《补充协议》。
特此公告。 广东德生科技股份有限公司董事会 二〇二四年十一月二十九日
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